Buyer, vendor czy independent due diligence? Podział ze względu na podmiot zlecający badanie

W poprzednim artykule omówiono podział due diligence (DD) ze względu na zakres badania (full scope, red flag, limited scope). Równie istotne znaczenie ma jednak to, kto inicjuje i organizuje proces. Od tego zależy rozkład ryzyk, kontrola nad informacjami oraz strategia negocjacyjna stron.

Poniżej przedstawiono podstawowe modele funkcjonujące w praktyce transakcyjnej.

Buyer due diligence

Buyer due diligence to klasyczny model, w którym badanie przeprowadzane jest na zlecenie inwestora (nabywcy). Celem jest ochrona jego interesów poprzez niezależną ocenę sytuacji spółki i identyfikację ryzyk związanych z jej nabyciem.

Raport przygotowywany jest wyłącznie dla kupującego i ma charakter poufny. To inwestor decyduje o zakresie analizy, priorytetach oraz sposobie wykorzystania ustaleń – przy negocjowaniu ceny, konstruowaniu mechanizmów korekty ceny czy formułowaniu oświadczeń i zapewnień sprzedającego.

Model ten zapewnia maksymalną kontrolę nad procesem, ale w przypadku wielu potencjalnych inwestorów może prowadzić do powielania badań i wydłużenia całej transakcji.

Vendor due diligence

Vendor due diligence to badanie inicjowane przez sprzedającego przed rozpoczęciem formalnego procesu sprzedaży. Jego celem jest uporządkowanie sytuacji prawnej i finansowej spółki oraz identyfikacja problemów jeszcze przed wejściem inwestorów do procesu.

Raport vendor due diligence bywa udostępniany potencjalnym nabywcom, co przyspiesza analizę i zwiększa przewidywalność transakcji. Sprzedający może wcześniej przygotować się na pytania inwestorów oraz ograniczyć ryzyko negatywnego wpływu nieoczekiwanych ustaleń na cenę.

W praktyce inwestorzy często prowadzą dodatkowe badanie weryfikacyjne (confirmatory due diligence), aby potwierdzić kluczowe ustalenia raportu przygotowanego na zlecenie sprzedającego.

Independent due diligence

Independent due diligence to model, w którym badanie zlecane jest niezależnemu doradcy niepowiązanemu wyłącznie z kupującym ani sprzedającym. Doradca działa w sposób możliwie bezstronny, a raport może być przeznaczony dla kilku interesariuszy.

Model ten stosowany jest m.in. w transakcjach między wspólnikami, przy wyjściach funduszy inwestycyjnych, w sporach korporacyjnych, restrukturyzacjach czy finansowaniach, gdzie raport ma służyć także bankom lub inwestorom mniejszościowym.

Kluczowe znaczenie ma wówczas określenie zasad polegania na raporcie (reliance), zakresu odpowiedzialności doradcy oraz zasad poufności. Independent due diligence zwiększa transparentność procesu, ale wymaga precyzyjnego uregulowania relacji między stronami.

Model organizacyjny a strategia transakcji

Podobnie jak zakres badania (omówiony w tym artykule), wybór modelu organizacyjnego due diligence stanowi element strategii transakcyjnej. Buyer DD wzmacnia pozycję inwestora, vendor DD może uporządkować proces sprzedaży, a independent DD sprawdza się tam, gdzie potrzebna jest obiektywna ocena sytuacji spółki.

Świadome zaprojektowanie procesu due diligence – zarówno pod względem zakresu, jak i podmiotu zlecającego – pozwala ograniczyć ryzyka, skrócić czas negocjacji i zwiększyć przewidywalność całej operacji.

Zastanawiasz się, czy w Twojej transakcji lepsze będzie buyer, vendor czy independent due diligence? Skontaktuj się z nami — pomożemy zaprojektować model badania dopasowany do struktury transakcji i Twojej pozycji negocjacyjnej.