Ograniczenia w zakresie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Zakaz wynikający z art. 151 § 2 KSH

Zasadą jest, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób. Konstrukcja jednoosobowej spółki z o.o. jest więc w pełni dopuszczalna i od lat powszechnie wykorzystywana w obrocie gospodarczym. Ustawodawca wprowadził jednak istotne ograniczenie dotyczące kręgu podmiotów, które mogą wystąpić w roli jedynego założyciela nowej spółki.

Zgodnie z art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych jednoosobowa spółka z o.o. nie może sama zawiązać innej jednoosobowej spółki z o.o. Sens tej regulacji jest jednoznaczny: jeżeli spółka z o.o. ma tylko jednego wspólnika, nie może wystąpić jako jedyny założyciel kolejnej spółki z o.o. Co istotne, zakaz odnosi się do etapu zawiązania spółki, czyli podpisania umowy spółki albo sporządzenia aktu założycielskiego w przypadku spółki jednoosobowej. W praktyce oznacza to, że co do zasady każdy podmiot może być jednoosobowym założycielem spółki z o.o., z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.

Skutki naruszenia zakazu i problemy interpretacyjne

Konsekwencją naruszenia art. 151 § 2 powinna być odmowa rejestracji spółki przez sąd rejestrowy. Jeżeli z dokumentów wynika, że jedynym założycielem nowej spółki jest jednoosobowa spółka z o.o., sąd powinien odmówić wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. W ten sposób ustawowy zakaz realizowany jest przede wszystkim na etapie kontroli rejestrowej.

Sytuacja komplikuje się wówczas, gdy do rejestracji jednak dojdzie, na przykład wskutek braku wiedzy sądu o rzeczywistym statusie spółki-założyciela. Może to wynikać z naruszenia obowiązków informacyjnych, ale także z okoliczności niezależnych od wspólników, takich jak zmiana statusu spółki wskutek zdarzeń losowych. W takim przypadku powstaje pytanie, czy możliwe jest rozwiązanie spółki już wpisanej do rejestru. Przeważa pogląd, że sam fakt naruszenia zakazu z art. 151 § 2 nie oznacza braku zdolności do czynności prawnych, a zatem nie mieści się w zamkniętym katalogu przesłanek rozwiązania spółki określonych w przepisach. Zakaz należy interpretować ściśle, bez rozszerzania jego skutków na inne sfery.

Warto również zwrócić uwagę na sytuację, w której spółka-założyciel w chwili podpisania aktu założycielskiego jest wieloosobowa, lecz przed wpisem nowej spółki do rejestru staje się jednoosobowa. Przyjmuje się, że decydujący jest moment zawiązania spółki. Późniejsza zmiana statusu wspólników nie powinna wpływać na skuteczność procesu założycielskiego. Taka wykładnia odpowiada zasadzie ścisłej interpretacji wyjątków i zakazów ustawowych.

Możliwość ominięcia zakazu w praktyce

Choć ustawodawca wprowadził wyraźny zakaz tworzenia „łańcucha” jednoosobowych spółek z o.o., praktyka pokazuje, że jego znaczenie bywa ograniczone. Konstrukcja przepisu sprawia, że możliwe jest jego ominięcie w sposób formalnie zgodny z prawem.

Najczęściej stosowanym rozwiązaniem jest czasowe wprowadzenie do spółki-założyciela drugiego wspólnika, nawet z minimalnym udziałem. W takiej konfiguracji spółka przestaje być jednoosobowa i może wystąpić jako jedyny założyciel nowej spółki z o.o. Po zakończeniu procesu rejestracyjnego możliwy jest powrót do struktury jednoosobowej poprzez zbycie udziałów. W doktrynie podkreśla się, że mamy tu do czynienia z ominięciem zakazu, a nie z jego obejściem w rozumieniu czynności sprzecznej z ustawą i dotkniętej nieważnością.

Podobne skutki może wywołać odpowiednie ukształtowanie momentu skuteczności zbycia udziałów, zwłaszcza że dla pełnej skuteczności wobec spółki wymagane jest jej zawiadomienie o przejściu udziału. W rezultacie formalny status spółki jako wieloosobowej może być utrzymany na czas niezbędny do zawiązania nowego podmiotu.

W efekcie zakaz z art. 151 § 2 KSH, choć wyraźny w treści, w praktyce nie stanowi poważnej bariery dla budowania wielopoziomowych struktur kapitałowych. Z jednej strony realizuje on założenie ograniczania nadmiernego piętrzenia jednoosobowych spółek, z drugiej jednak możliwość jego łatwego obejścia rodzi pytania o rzeczywistą skuteczność tego instrumentu. Dlatego przy planowaniu struktury holdingowej kluczowe znaczenie ma nie tylko znajomość samego zakazu, lecz także świadomość jego praktycznych konsekwencji i sposobów funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jeżeli rozważasz utworzenie struktury kilku spółek z o.o. lub chcesz bezpiecznie zaplanować model holdingowy, warto przeanalizować to jeszcze przed rozpoczęciem procedury rejestracyjnej. Odpowiednie ukształtowanie statusu wspólników i momentów dokonania czynności prawnych może mieć kluczowe znaczenie dla powodzenia całego procesu.

Skontaktuj się z nami, aby omówić Twoją sytuację i zaprojektować rozwiązanie dopasowane do Twoich celów biznesowych.

Nie ryzykuj błędów na etapie rejestracji — skonsultuj z nami strukturę holdingową i zadbaj o prawidłowe ukształtowanie relacji wspólników.